旧カネボウ株「適正価格」で対立

経営側「１６２円」少数株主「１５７８円」鑑定人「３６０円」

　旧カネボウが２００６年に行った自社株の買い取りを巡り、個人株主ら約５３０人が東京地裁に「適正な価格」の決定を申し立てている問題で、近く地裁が判断を下す。Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）で、少数株主から株式を買い取る価格がここまで徹底的に争われたケースは、今まで国内ではなく、市場関係者は地裁の判断に注目している。（有光裕）

◇対　立

　問題となった株式の買い取りは旧カネボウが０６年５月、「日用品」「食品」「薬品」の主力３事業を別会社に売却したことに伴うもの。産業再生機構から株式を買い取るなどして旧カネボウの大株主となった国内３投資ファンドが、役員を送り込んだうえで実施した企業再生策の一環だった。

　しかし、反対する一部の株主が旧カネボウに対して会社法に基づく株式買い取り請求権を行使した。

　少数株主側は、旧カネボウが示した１株１６２円の買い取り価格は低すぎるとして０６年６月、東京地裁に適正な価格の決定を申し立てた。少数株主側は「旧カネボウが買い取り価格の根拠にした業績見通しは低く見積もられ、（価格を低くするという）結論ありきの操作が行われた」と指摘し、１株１５７８円以上が適正だと訴えている。

　これに対し、旧カネボウ側は、事業売却に先立つ０６年２〜３月に、ファンド傘下の投資会社が１株１６２円で行ったＴＯＢ（株式の公開買い付け）に１万人以上の株主が応じたことなどをあげ、提示価格には合理性があると反論している。

◇焦　点

　注目されるのは、地裁が選んだ鑑定人が０７年１１月、旧カネボウ側の提示価格の２倍以上にあたる「１株３６０円」を適正とする鑑定書を出したことだ。

　今回は、焼き肉チェーン「牛角」を展開する「レックス・ホールディングス」のＭＢＯ（経営陣らによる企業買収）で、一部の株主が買い取り価格の決定を東京地裁に求めたケースと似ている。この時は、地裁が０７年１２月、買い取り価格は適正だったと判断した。

　ただ、レックスの場合は、株主側が費用負担を嫌い、裁判所の鑑定人による価格算定が見送られた。

◇影　響

　近年、ＴＯＢやＭＢＯを行う企業や投資ファンドは多いが、早大法学部の上村達男教授（会社法）は「過去に株主が買い取り価格を今回ほど争ったことはなく、買い手の企業に対するチェックは事実上、行われていなかった」と指摘する。

　地裁の判断が持つ意味は大きく、企業法務に詳しい永沢徹弁護士も「地裁の判断の内容次第では今後、株式の買い取りを行う企業に価格決定の透明化など、少数株主への配慮を求める声が高まる可能性もある」と話している。