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東京機械の買収防衛策は「正当」、最高裁が投資会社側の抗告棄却

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 新聞輪転機メーカー「東京機械製作所」(東京)に敵対的買収を仕掛けた投資会社「アジア開発キャピタル」(同)側が、買収防衛策の発動差し止めを求めた仮処分申請で、最高裁第3小法廷(林道晴裁判長)は18日、差し止めを認めなかった東京高裁の判断を「正当だ」と認め、アジア開発側の特別抗告と許可抗告を棄却する決定をした。防衛側に有利な司法判断が確定し、企業買収のあり方に影響を与える可能性がある。

最高裁
最高裁

 主な争点は、東京機械が10月22日に開いた臨時株主総会で、約4割の株を買い集めたアジア開発側などを除く少数株主で防衛策を可決したことの是非。少数株主(マイノリティー)の過半数を意味する「マジョリティー・オブ・マイノリティー」(MoM)といわれる採決手法で、この手法での防衛策発動を認めた司法判断が確定したのは初めて。

 アジア開発側は会社法が規定する「株主平等原則」に違反すると主張したが、10月29日の東京地裁決定は「不合理とはいえない」と判断。今月9日の高裁決定も、株式公開買い付け(TOB)規制の対象外である市場取引で株を急速に買い集めると、既存株主に売り急ぎの圧力(強圧性)がかかると指摘し、株主総会での賛成率が約79%に上ったことも考慮して、買収防衛策を適法と結論付けていた。

 東京機械は防衛策を19日に発動するとしていたが、アジア開発側が17日に株の保有比率を32・72%以下に減少させるとの誓約書を提出したため、発動を一時的に留保すると発表していた。

 徳本穣・九州大大学院教授(会社法)の話「市場での急速な買い占めへの対抗策がない中、MoMの有効性が司法で認められたことで防衛策の選択肢が広がり、買収者側と被買収者側がより対等な立場で攻防できるようになったと評価できる。近年は『モノ言う株主』の活動が活発化しており、市場での取引を含め、買収を巡る公平さを確保できるよう、ルール作りを進めることが必要だ」

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2530154 0 社会 2021/11/18 15:56:00 2021/11/18 23:59:32 2021/11/18 23:59:32 最高裁判所。東京都千代田区で。2020年11月8日撮影。 https://www.yomiuri.co.jp/media/2021/11/20211118-OYT1I50113-T.jpg?type=thumbnail

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